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FATO RELEVANTE

As administrações de Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”), Globex Utilidades S.A. (“Globex”) e Casa Bahia Comercial Ltda. (“Casa Bahia”), em atendimento ao disposto no Parágrafo 4º do Art. 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, vêm a público comunicar aos seus acionistas e ao mercado que, em 04 de dezembro de 2009, a CBD, por meio da sua subsidiária, Mandala Empreendimentos e Participações S.A. (“Mandala”), e os sócios controladores de Casa Bahia celebraram um Acordo de Associação (“Acordo”), por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições que regerão a associação de Globex e Casa Bahia, para a integração dos seus negócios do setor de varejo de bens duráveis, assim como a unificação dos negócios de comércio eletrônico de bens duráveis atualmente desenvolvidos por Globex, Casa Bahia e CBD (“Associação”).

I. Estrutura da Associação.

Conforme estabelecido no Acordo, a concretização da Associação deverá observar, em síntese, a realização dos seguintes atos e operações:

1. Integração dos Negócios de Varejo..

1.1 CBD deverá transferir para a Globex, pelo valor de R$ 120.000.000,00, todos os estabelecimentos comerciais onde atualmente são operados negócios de varejo de bens duráveis (“Lojas Extra-Eletro”), exceto os negócios de comercialização de bens duráveis operados por CBD em seus supermercados e hipermercados, os quais não integram a Associação.

1.2 Casa Bahia constituirá uma nova sociedade (“Nova Casa Bahia”) mediante a conferência, pelo seu valor patrimonial contábil, de ativos e passivos operacionais, incluindo os empregados, bens e direitos de propriedade intelectual de Casa Bahia e dívida líquida aproximadamente no valor de R$ 950.000.000,00, relacionados com o negócio objeto da Associação (“Ativos e Passivos Transferidos”). Não integram os Ativos e Passivos Transferidos (i) todos os imóveis de propriedade de Casa Bahia, (ii) a participação 2 societária titulada por Casa Bahia na Indústria de Móveis Bartira Ltda., correspondente a 75% de seu capital social, (iii) as participações societárias em sociedades exclusivamente patrimoniais, não operacionais, (iv) as aeronaves e hangares, (v) uma parcela da carteira de créditos no valor de R$1.067.273.000,00, e (vi) determinados passivos e provisões identificados pelas partes. Cada uma das partes permanecerá responsável pelos passivos inerentes aos seus respectivos negócios decorrentes de fatos e atos anteriores à implementação da Associação, tendo oferecido garantias do cumprimento de suas obrigações de indenizar.

1.3 Após a conclusão da transferência dos Ativos e Passivos Transferidos, as partes farão com que a totalidade do capital social da Nova Casa Bahia seja transferida para o patrimônio da Globex, por meio de incorporação das ações de emissão da Nova Casa Bahia ao patrimônio de Globex ou mediante a adoção de outra estrutura que as partes de comum acordo entenderem mais eficiente. Globex permanecerá como companhia aberta, com seus valores mobiliários negociados na BM&FBOVESPA.

1.4 A CBD, por meio de sua subsidiária, MANDALA, deverá dar seqüência na realização da Oferta Pública de Ações de que trata o artigo 254-A da Lei 6.404/76 e a Instrução CVM n° 361/02, obrigatória em razão de aquisição do controle de Globex (OPA).

1.5 Uma vez concluída a integração dos negócios de varejo de Globex e Casa Bahia, CBD terá uma participação majoritária no capital votante e total de Globex, sendo titular de 50% (cinquenta por cento) das ações ordinárias mais uma, enquanto a Casa Bahia será titular de 47,8429% das ações ordinárias e 2,2186% das ações preferenciais, as quais serão conversíveis em ações ordinárias ou resgatáveis, conforme resultado da OPA.

1.5.1 A intenção das Partes é que Casa Bahia atinja uma participação de 49% no capital votante de Globex. Conforme adesão dos minoritários à OPA, a cada lote de 100 ações de Globex que MANDALA adquirir, Casa Bahia converterá 105 ações preferenciais em ações ordinárias de emissão da Globex. Caso após liquidação da OPA restem ações preferenciais não convertidas, Globex deverá resgatá-las ao mesmo preço de emissão.

1.6 Simultaneamente à transferência dos Ativos e Passivos Transferidos, os sócios de Casa Bahia farão com que Casa Bahia e Nova Casa Bahia celebrem contratos de locação de todos os imóveis operacionais de propriedade de Casa Bahia e/ou dos sócios de Casa Bahia e seus parentes de primeiro grau, que serão ocupados pela Nova Casa Bahia para o desenvolvimento das atividades da Associação e contratos de cessão de locação ou sublocação de imóveis que a Casa Bahia loca de terceiros.

1.7 Com relação à Indústria de Móveis Bartira Ltda. (Bartira), será firmado Contrato de Fornecimento de Móveis para fornecimento exclusivo e sob demanda de móveis à Globex e Nova Casa Bahia, por período de 3 (três) anos. NCB será titular de 25% do capital 3 social da Bartira com o fim exclusivo de resguardar seus direitos no âmbito do Contrato de Fornecimento.

II. Integração dos Negócios de Comércio Eletrônico.

A Associação tem ainda por finalidade a consolidação, em uma ou mais sociedades, dos negócios de comércio eletrônico de bens duráveis atualmente explorados por Globex, Casa Bahia e CBD (coletivamente, a “Nova PontoCom”). A transferência destes negócios à Nova PontoCom será realizada por meio de operação ou operações sucessivas a serem implementadas pelas partes, de acordo com a estrutura por estas julgadas mais eficiente. Como resultado da integração dos negócios de comércio eletrônico, Casa Bahia terá uma participação societária de 17% da totalidade do capital social da Nova PontoCom.

III. Cronograma de Implementação da Associação.

Globex, Casa Bahia e CBD estimam que a Associação será implementada no prazo de até 120 dias contados desta data, sendo que a integração dos negócios de varejo e a integração dos negócios de comércio eletrônico serão realizadas simultaneamente (“Implementação da Associação”).

IV. Governança de Globex.

1. Acordo de Acionistas. Simultaneamente à conclusão das operações de integração dos negócios de varejo e a integração dos negócios de comércio eletrônico, CBD e Casa Bahia celebrarão um acordo de acionistas de Globex, com prazo de vigência de 6 anos, regulando os seus direitos de sócios com relação à determinadas matérias relacionadas à governança da companhia (“Acordo de Acionistas”).

2. Conselho de Administração. Será assegurado à CBD a eleição da maioria dos membros do Conselho de Administração de Globex e Casa Bahia terá o direito de eleger determinado número de membros correspondente ao seu percentual no capital social de Globex. O Presidente do Conselho de Administração, por indicação da CBD, será o Sr. Michael Klein.

3. Diretoria. Para compor a diretoria da Companhia, para um primeiro mandato de 2 anos, o Conselho de Administração deverá nomear (i) o Sr. Raphael Klein para ocupar o cargo de Diretor Presidente da Companhia, (ii) o Sr. Jorge Herzog para ocupar o cargo de Diretor Vice-Presidente da Companhia, e (iii) o Sr. Roberto Fulcherberguer para ocupar o cargo de Diretor Vice-Presidente da Companhia. Até a primeira reunião do Conselho de Administração após a assinatura do Acordo, a CBD indicará o profissional que atuará como Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, além de outros nomes para compor a diretoria da Companhia.

4. Regras para Alienação de Ações. Durante os 12 primeiros meses contados da Implementação da Associação, Casa Bahia não poderá alienar ou sob qualquer forma transferir suas ações de emissão da Globex. A partir do 13° mês e até o final do 47° mês subseqüente à Implementação da Associação, a Casa Bahia poderá alienar, de forma organizada, até 28,5% das suas ações de emissão de Globex e a partir do início do 48° mês a Casa Bahia poderá alienar parte de suas ações, devendo manter participação correspondente a 50% das suas ações de emissão de Globex na data de assinatura do Acordo de Acionistas. Durante os 24 primeiros meses contados da Implementação da Associação, CBD não poderá alienar ou sob qualquer forma transferir suas ações de emissão da Globex.

V. Transição. Condução dos Negócios.

É pressuposto da Associação que, entre a data de assinatura do Acordo e a data de conclusão dos negócios jurídicos nele estabelecidos, Globex, CBD e Casa Bahia conduzam os negócios de varejo e de comércio eletrônico no curso normal compatível com as práticas anteriores, incluindo o seguinte: (i) preservar a atual organização societária, administrativa, financeira e comercial das sociedades envolvidas na Associação, (ii) manter os atuais executivos e principais empregados das empresas envolvidas na Associação, (iii) preservar as relações com os principais fornecedores, distribuidores, locadores, credores e demais agentes de mercado que tenham uma relação comercial significativa com as sociedades envolvidas na Associação.

VI. Condição Precedente.

A validade e eficácia do Acordo está condicionada à aprovação pela Assembléia Geral dos acionistas da CBD, que deverá ser convocada para o dia 11 de janeiro de 2010.

VII Aprovações Governamentais.

A Associação será submetida à aprovação das autoridades do sistema brasileiro da concorrência.

VIII. Benefícios da Associação.

A Associação permitirá às empresas capturarem sinergias e oferecer benefícios ao consumidor, traduzidos em um maior sortimento de produtos, melhor atendimento e acesso facilitado ao crédito.

Com essa associação, Globex e Casa Bahia contarão com um total de 1.015 lojas em 18 estados brasileiros e Distrito Federal, 68 mil colaboradores e um faturamento bruto (base 2008) de R$18,5 bilhões.

O Grupo Pão de Açúcar, a partir desta Associação, passará a contar com 1.807 lojas, incluindo lojas de super e hipermercados, postos e drogarias, com faturamento (base 2008) de aproximadamente R$40 bilhões e mais de 137 mil funcionários – o maior empregador privado do Brasil.

CBD, Globex e Casa Bahia manterão seus acionistas e o mercado, oportuna e adequadamente, informados sobre a implementação e conclusão da Associação.

São Paulo, 04 de dezembro de 2009.

Companhia Brasileira de Distribuição
Daniela Sabbag
Diretora de Relações com Investidores

Globex Utilidades S.A.
Orivaldo Padilha
Diretor de Relações com Investidoress

Casa Bahia Comercial Ltda.
Michael Klein
Administrador

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Última Atualização em 4 de Dezembro de 2009

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