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FATO RELEVANTE

A Via Varejo S.A. ("Via Varejo"), vem a público, na forma e para os fins das Instruções CVM nº 319/99 e 358/02, e do parágrafo 4º do art. 157 da Lei n.º 6.404/76 conforme alteradas, informar que foram aprovados nesta data, pelas Assembléias Gerais Extraordinárias da Via Varejo e da Nova Casa Bahia S.A. ("NCB" e, em conjunto com a Via Varejo, as "Companhias"), os termos e condições da incorporação da NCB pela Via Varejo ("Incorporação"), visando a simplificação de suas estruturas organizacionais e societárias, propiciando, assim, para ambas as Companhias, uma redução de seus custos administrativos e operacionais.

1. Incorporação. A Via Varejo incorporou a totalidade do patrimônio da NCB, cujas ações eram detidas, em sua totalidade, pela Via Varejo.

2. Avaliação da NCB. A NCB foi avaliada, nos termos do disposto no artigo 227 da Lei 6.404/76, com base no seu valor contábil, na data base de 30 de junho de 2012, pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., sociedade estabelecida na Cidade de São Paulo - SP, na Av. Juscelino Kubitschek, 1830, Torre I, 5º e 6º andares, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 61.366.936/0001-25 e registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC - 2SP015199-O-6, sendo apurado o valor do patrimônio da NCB em R$ 1.363.655.231,49 (um bilhão, trezentos e sessenta e três milhões, seiscentos e cinqüenta e cinco mil, duzentos e trinta e um reais e quarenta e nove centavos). A Incorporação não resultou em aumento de capital da Via Varejo, tampouco na emissão de novas ações pela Via Varejo, não havendo, também, que se falar em substituição de ações de acionistas não controladores da incorporada por ações da incorporadora, dado que a Via Varejo era, anteriormente à Incorporação, a única acionista da NCB. Por este motivo, conforme recentes entendimentos da CVM já demonstrados em consultas formuladas em operações societárias semelhantes e, ainda, nos termos do disposto na deliberação CVM nº 559, de 18 de novembro de 2008, não se aplicou ao presente caso o disposto no artigo 264 da Lei das S.A., bem como nos artigos 2º e 12 da Instrução CVM n.º 319, de 03 de dezembro de 1999. Assim, não foi necessário produzir laudo de avaliação do patrimônio líquido a preço de mercado para cálculo da relação de substituição das ações de acionistas não controladores.

2.1. As variações patrimoniais ocorridas na NCB entre a data base do laudo de avaliação do seu patrimônio e esta data serão absorvidas pela Via Varejo.

Deste modo, nos termos do artigo 227 da Lei nº 6.404/76, foram extintas as ações detidas pela Via Varejo no acervo patrimonial da NCB. A implementação da operação resultou, assim, na extinção da NCB e na sucessão de todos os direitos e obrigações desta pela Via Varejo.

3. Informações Adicionais.

3.1. Assembleia Geral: a Assembleia Geral Extraordinária da Via Varejo, na qual foi deliberada a Incorporação pretendida, foi realizada nesta data, conforme Edital de Convocação publicado na forma do artigo 124 da Lei das S.A., no Diário Oficial do Estado de São Paulo nas edições dos dias 18, 19 e 20 de dezembro de 2012, páginas 12, 12 e 09, respectivamente, e no jornal Brasil Econômico nas edições dos dias 18, 19 e 20, páginas 26, 33 e 25, respectivamente. A Assembleia Geral Extraordinária da NCB, na qual foi deliberada a Incorporação pretendida, também foi realizada nesta data, dispensada a convocação nos termos do artigo 124, §4º, da Lei das S.A.

3.2. Direito de Recesso: a incorporação da NCB pela Via Varejo não acarretará o direito de recesso dos acionistas da Via Varejo, nos termos do disposto no artigo 137 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. Ainda, não há que se falar em dissidência e exercício do direito de recesso de acionistas não controladores da NCB de que tratam os artigos 136, inciso (ix) e 137 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista que a única acionista da NCB era, anteriormente à Incorporação, a própria Via Varejo.

3.3. Custos: o custo estimado da Incorporação é de aproximadamente R$ 8.625.000,00, incluídos os custos com avaliações, análises, auditoria, assessoria jurídica, assessorias financeiras, demais assessorias, opiniões, publicações e demais despesas relacionadas.

3.4. Independência dos Avaliadores: não há, em relação à Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., conflito ou comunhão de interesses com os acionistas controladores e minoritários das Companhias e seus acionistas.

São Caetano do Sul, 02 de janeiro de 2013.

Claudia Elisa de Pinho Soares
Diretora Financeira e de Relações com os Investidores

Última Atualização em 2 de Janeiro de 2013

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