O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, responsável pela orientação geral dos negócios da Via Varejo, incluindo a estratégia de longo prazo. É responsável, também, dentre outras atribuições, pela eleição dos diretores da Companhia e fiscalização da respectiva gestão. As decisões do Conselho de Administração são tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros presentes nas respectivas reuniões.

As reuniões do Conselho de Administração são realizadas ao menos bimestralmente, ou sempre que necessário, por convocação do Presidente do Conselho de Administração.

O Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração da Companhia poderá ser composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

Raphael Oscar Klein  é o atual Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Pertence a família Klein, é neto do Sr. Samuel Klein, imigrante polonês e fundador da maior rede de varejo do Brasil, a Casas Bahia. Formado em administração de empresas, ao lado de seu pai, Michael Klein, Raphael conduziu a associação da Casas Bahia com o Ponto Frio, criando a Via Varejo, companhia da qual ele foi CEO até novembro de 2012. Foi membro do Conselho de Administração da Via Varejo entre 2013 e 2016, bem como membro do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração e do Comitê Financeiro da Via Varejo entre novembro de 2012 a novembro de 2015. Foi Vice-Presidente do Conselho de Administração da Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A. (controlada da Via Varejo) de agosto de 2011 a 2015. Em 2014, participou do Private Wealth Management Program, na Family Business and Office School em Miami, EUA e, em seguida, criou o Instituto Samuel Klein em parceria com a sua irmã, Natalie Klein. O instituto tem o propósito de manter o legado de seu avô, Samuel Klein e se tornar referência no apoio a iniciativas sociais transformadoras, que estimulem e inspirem os indivíduos na prática da solidariedade para a consolidação de uma sociedade mais justa e acolhedora. Em 2017, Raphael criou o fundo de Investimentos, Kviv Ventures, que tem como uma de suas missões, impactar, de modo positivo, a sociedade, trazendo-a oportunidades de fortalecimento e crescimento. Graduado na HBS OPM – Owner/President Management, Unidade 49, 2017.

Marcel Cecchi Vieira é Diretor Financeiro do Grupo CB desde 2014, membro do Comitê de Auditoria da Via Varejo, e do Conselho Fiscal da Terra Santa Agro, é também professor da educação executiva do Insper. De 2014 a 2018 foi membro do Conselho Fiscal da Via Varejo. Antes, entre 2011 e 2018 foi sócio da Laplace Finanças, gestora de recursos e empresa de assessoria financeira, em parte desse período foi Diretor Financeiro da Usinas Itamarati. Entre 2009 e 2011 foi Diretor da Andrade Gutierrez Telecomunicações, responsável pela supervisão dos investimentos do grupo em novos negócios, incluindo Oi S.A. e Contax S.A., tendo sido do Conselho de Administração das duas companhias. Foi sócio da Angra Partners, empresa de assessoria financeira e gestão de participações de 2004 a 2009, nesse período esteve no Conselho de Administração do Metrô do Rio de Janeiro e no Conselho Fiscal da Brasil Telecom Participações. Antes, foi consultor e gerente da Accenture do Brasil. Formado em Engenharia Mecânica pela Escola de Engenharia de São Carlos, USP. Possui MBA pela Tuck School of Business at Dartmouth, onde ser formou como Edward Tuck Scholar por desempenho acadêmico.

Alberto R. Guth é membro do Conselho de Administração e sócio fundador da Angra Partners Gestão de Recursos e Assessoria Financeira, empresa formada em 2003 e com foco em reestruturações financeiras e negociações de dívidas, reestruturações operacionais, coordenação de processos negociais de fusões e aquisições, dentre outras. Graduou-se em engenharia pelo Instituto Militar de Engenharia-IME e possui MBA pela Wharton Business School. Entre 1993 e 2003 foi sócio-diretor da Investidor Profissional Gestão de Recursos. Foi, anteriormente, executivo das áreas de planejamento estratégico, financeiro e de marketing da Esso Brasil por 9 anos. O Sr. Alberto possui mais de 28 anos de experiência profissional, tendo atuado como conselheiro de administração em companhias como Metrô do Rio de Janeiro, Brasil Telecom, Telemig, Editora e Livraria Saraiva e Elevadores Atlas e como conselheiro fiscal de empresas como Eternit, Freios Varga e Petroflex.

Renato Carvalho do Nascimento é membro do Conselho de Administração da Companhia e sócio fundador da Laplace Finanças, empresa de assessoria financeira e gestão de fundos. Graduou-se em engenharia mecatrônica pela Escola Politécnica da USP, com um MBA pela Tuck School of Business at Dartmouth. Foi sócio fundador da Angra Partners. Acumulou experiência de investment banking na Lehman Brothers em Nova York e como consultor pela Monitor e Accenture. Foi membro dos conselhos de administração da Telemig, Metrô-RJ e Tropical, além de presidente do conselho da Maeda. Renato é atualmente presidente do conselho da TMA no Brasil. Renato foi professor de finanças do curso de MBA do Insper em São Paulo.

Rogério Paulo Calderón Peres é graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV e ciências contábeis pela Faculdade Paulo Eiró – FAPEI. Possui pós-graduações em estratégia, finanças e governança corporativa pelas universidades Western Ontario, Princeton e Harvard. Atualmente, é membro do Conselho de Administração da Alupar S.A. e da Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A., bem como dos Comitês de Auditoria do Itaú Unibanco Holding S.A. e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão. Sua trajetória profissional anterior compreende as posições de Latin American CFO do banco HSBC (e membro do HSBC Finance World Board); Diretor de Controle Corporativo, de Relações com Investidores e CFO das operações internacionais do Itaú Unibanco S.A.; Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores do Unibanco S.A.; Vice-Presidente de Administração e Finanças da Bunge Fertilizantes S.A.; e profissional de auditoria e consultoria da PwC, sendo 10 anos como sócio. Participações acadêmicas como professor e conselheiro departamental (matéria CFC – Contabilidade, Finanças e Controle) na Escola de Administração do Estado de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas – EAESP/FGV.

Os diretores da Via Varejo são seus representantes legais, responsáveis principalmente pela administração cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pela Assembleia Geral de seus acionistas e pelo seu Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria da Via Varejo deve ser residente no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, os membros do seu Conselho de Administração até o máximo de um terço poderão ser eleitos para cargos de diretores, bem como o cargo de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente não poderão ser acumulados na mesma pessoa.

De acordo com o Estatuto Social, a Diretoria é atualmente composta por:

Roberto Fulcherberguer atualmente Diretor Presidente da Companhia, eleito em 26 de junho de 2019, foi Diretor Vice Presidente Comercial da Companhia até 2013. Ocupou o cargo de Vice Presidente Executivo da Casa Bahia Comercial Ltda. por 7 anos, de Diretor de Compras na Lojas Arapuã S.A. por 11 anos e de Gestor de Categorias na Companhia Brasileira de Distribuição por 6 anos, tendo atuado no varejo nas áreas comercial, marketing, operações e logística. Graduou-se em Administração de Empresas pela Universidade Paulista, tendo pós-graduação em Marketing pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP) e possui MBA em Varejo pela FEA-USP.

Sérgio Augusto França Leme, atualmente Vice-Presidente Administrativo da Companhia, é um líder com mais de 25 anos de experiência multifuncional, sendo o cargo de Managing Director do Patria Investimentos sua última experiência onde foi responsável pela área de Value Creation para todos setores e empresas do private equity. Anteriormente, foi Presidente da Whirlpool México por quatro anos, tendo sido reconhecido no México pelo Great Place to Work como “Most Trusted CEO” do país. Esteve no Brasil com a Whirlpool por outros 10 anos, passando por S&OP, logística, vendas, marketing e novos negócios. Foi também consultor sênior da Bain & Co. no escritório de São Paulo. Sua carreira começou na Alcoa Alumínio, onde trabalhou por 5 anos no Brasil e outros dois nos EUA, na área de compras. Sérgio possui uma experiência cultural diversificada, tendo morado, trabalhado e estudado nos EUA, México, Reino Unido e Brasil. É economista pela FEA-USP e tem um MBA full-time da London Business School (LBS).

Abel Ornelas, atualmente Vice Presidente Comercial e de Operações da Companhia, também já atuou na Via Varejo como Vice-Presidente Executivo de Operações de loja entre 2010 e 2013. Abel tem 34 anos de experiência no varejo nas áreas Comercial, Operações de Loja, Supply- Chain, Marketing, Planejamento Estratégico e E-commerce, passando por empresas como GPA, Pernambucanas, Magazine Luiza e Walmart. Graduou-se em Economia na Faculdades Metropolitanas Unidas (FMU), possui MBA em Marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing (ESPM) e MBA em Varejo pela Fundação Instituto de Administração (FIA).

Orivaldo Padilha, atua a quase 40 anos no Varejo (Via Varejo, St Marche, Pão de Açúcar, Sendas, Wal*Mart e Carrefour), setor no qual desenvolveu sua carreira em Operações, Comercial e Marketing e, especialmente, em Finanças. Foi gerente de loja, diretor comercial, Diretor Geral, COO e CFO & RI. Também foi auditor na KPMG e tax planing na ITAUSA. Hoje CFO & RI na VIA VAREJO, foi selecionado como um dos três melhores CFO da América Latina no ranking Executive Team Midcap, da categoria Retailing, da Institutional Investor – uma publicação norte-americana de forte reputação e relevância em nosso mercado. Formado em Administração de Empresas, tem especialização em Direito Tributário. Foi Professor de Contabilidade e Administração Financeira. Tem formação como Conselheiro de Administração pelo IBGC.

Helisson Brigido Andrade Lemos foi eleito Vice-Presidente de Inovação Digital e Recursos Humanos da Companhia em 23 de julho de 2019. Atuou e diversas áreas do Mercado Livre por 17 anos, sendo os últimos 7 anos como Presidente da Companhia. Em 2017, assumiu a posição de COO na Móvile, empresa de tecnologia que investe e opera aplicativos como o iFood, MovilePay, Sympla, PlayKids, entre outras companhias. É graduado pela FGV, com MBA em Marketing na ESPM e MBA Executivo na Universidade americana de Stanford.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal é um órgão societário independente da administração e dos auditores externos. O conselho fiscal pode funcionar tanto de forma permanente quanto de forma não permanente, caso em que atuará durante um exercício social específico quando instalado a pedido dos acionistas que representem, no mínimo, 2% das ações com direito a voto e cada período de seu funcionamento terminará na primeira assembleia geral ordinária após a sua instalação.

As principais responsabilidades do conselho fiscal consistem em fiscalizar as atividades da administração, rever as demonstrações financeiras da companhia e reportar suas conclusões aos acionistas. A Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do conselho fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10% do valor médio pago anualmente aos diretores da companhia. A Lei das Sociedades por Ações também exige que o Conselho Fiscal seja composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros e seus respectivos suplentes.

O Estatuto Social da Via Varejo prevê um Conselho Fiscal de caráter não permanente, composto de três membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral.

André Coji é membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia. É formado em Administração de Empresas pela FGV-SP e em Direito pela Faculdade de Direito São Francisco, com certificação pelo IBGC. Gestor de patrimônio familiar (multi-family office) com ampla rede de relacionamento profissional. Mais de vinte anos de experiência em administração financeira e controladoria atuando como diretor em Private Banking e Gestão Patrimonial Familiar (Family Office). Dez anos no cargo de CFO da Tecnisa S.A, onde desempenhou as funções de tesouraria, controladoria, planejamento financeiro e a condução do IPO. Desde janeiro de 2019 exerce o cargo de diretor da Federação Israelita. Atuou como Membro do Conselho de Administração da Via Varejo até abril de 2020, eleito subsequentemente para ocupar a posição de Membro do Conselho Fiscal da Companhia. Atualmente, também ocupa a posição de Membro do Conselho Fiscal da CSN, Membro Suplente do Conselho Fiscal da B3, Membro do Conselho de Administração e do Comitê Independente de Partes Relacionadas da SMILES.

Paulo Roberto Simões da Cunha é membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; possui graduação em Ciências Contábeis e Administração de Empresas pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo, pós-graduação com especialização em Finanças na Fundação Getúlio Vargas e pós-graduação com especialização em auditoria pela Universidade de São Paulo / Banco Central. Cursos de especialização em Economia na George Washington University e de Corporate Finance na Ohio University. Foi Chefe da Supervisão Bancária no Banco Central do Brasil em São Paulo e sócio da KPMG Auditores Independentes. Atualmente, é membro especialista do comitê de auditoria do conglomerado Bradesco. Foi membro do comitê de auditoria da B3, foi Presidente e membro do Conselho Fiscal da Mahle Metal Leve e foi também membro especialista do comitê de auditoria do conglomerado Santander Brasil. Conselheiro Fiscal certificado pelo IBGC- Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

Olavo Fortes Campos Rodrigues Junior é membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; possui graduação em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie São Paulo – Brasil. Iniciou sua carreira na Arthur Andersen tornando-se Gerente de Auditoria e Consultoria em 1989. Possui experiência profissional na gestão de empresas de serviços, indústria e varejo, em empresas nacionais e multinacionais, no Brasil e no exterior. Trabalhou no Carrefour como Gerente Nacional e na Pepsi-Cola Engarrafadora como Diretor Executivo. Foi Gerente Geral da Divisão de Varejo da Alcoa Brasil e Gerente Geral (CEO) da Alcoa Argentina, uma das maiores produtoras de alumínio no mundo. Atuou como Diretor Presidente (CEO) do Grupo Siciliano, rede de livrarias, editoras e comércio eletrônico e Diretor Superintendente (CEO) do Grupo Papaiz, cuja atividade principal é a fabricação de cadeados, fechaduras e componentes para esquadrias. Nos últimos anos dedica-se a atividades de governança corporativa e trabalhos de consultoria em governança (capacitação e formação de conselhos) e gestão de negócios em empresas familiares de diversos segmentos. É membro do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, desde 2006. Possui solida experiência em Governança Corporativa, tendo participado ou participa como conselheiro das seguintes empresas: Duke Energy S.A., Gafisa S.A., Tenda S.A., entre outras.

Jorge Roberto Manoel é membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia; possui graduação em Ciências Contábeis pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas e Administração pelo Instituto de Ensino Superior de SCS (IMES); MBA em Finanças e Controladoria pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG); Mestrado Profissional em Governança Corporativa – Laureate/FMU. Membro Titular perpétuo da Academia Paulista de Contabilidade. Suas principais experiências profissionais durante os últimos 5 (cinco) anos incluem: (i) Membro do Conselho de Administração da Caixa Econômica Federal (CEF) em 2019;(ii) Membro da Comissão Independente de Investigação da BRF (2019), (iii) Sócio Membro da Liderança Executiva Nacional e Internacional da PwC (2016).

Carlos Roberto de Albuquerque Sá é membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia; possui graduação em Ciências Contábeis e Ciências Econômicas. Pela PUC-RJ. Já atuou como Diretor de Risco Corporativo e consultor de risco (ERM-Enterprise Risk Management), possui também grande experiência prática no estudo, análise e respostas aos riscos estratégicos. Ampla experiência como auditor externo, Auditor Interno, Gestor de Riscos Corporativos, somados ao conhecimento sobre boas práticas de Governança Corporativa.Já atuou commo Conselheiro Fiscal na Holding do Itaú Unibanco, Banco do Brasil e da Marfrig Global Foods.Atualmente é coordenador do comitê de auditoria da M.Dias Branco, Lojas Marisa e Camil Alimentos,e Conselheiro Fiscal Suplente na CEMIG.

Atualmente, a Companhia possui 5 Comitês em funcionamento, a saber: (i) Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance; (ii) Comitê de Pessoas, Inovação e Governança; (iii) Comitê Finanças; e (iv) Comitê de Divulgação e Negociação.

Cada Comitê é composto por no mínimo 3 (três) membros, os quais são nomeados pelo Conselho de Administração para um mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. O Conselho de Administração elegerá, um Presidente ou Coordenador, a quem caberá a representação, organização e coordenação das atividades dos respectivos Comitês. Todas as regras supra definidas, bem como as atribuições abaixo referidas, estão expressas em regimento interno próprio de cada Comitê. Os regimentos internos dos Comitês de Recursos Humanos e Remuneração, Financeiro, de Expansão e Auditoria estão arquivados no site de Relações com Investidores, na seção Governança Corporativa, e no IPE, como anexos da ata da reunião do Conselho de Administração de 24 de outubro de 2018, que aprovou as alterações dos referidos regimentos.

(i) Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance:

O Comitê de Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance possui as seguintes principais atribuições, dentre outras (i) recomendar ao Conselho de Administração a contratação e a destituição dos auditores que prestarão serviços de auditoria externa independente, bem como opinar sobre a contratação de quaisquer outros serviços a serem prestados pelos auditores independentes; (ii) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos; (iii) avaliar, previamente à sua divulgação, as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e as demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia, avaliando se tais informações financeiras foram corretamente elaboradas, se refletem adequadamente a situação da Companhia e se estão em consonância com demais informações apresentadas pela Companhia, efetuando as recomendações que entender necessária ao Conselho de Administração da Companhia; (iv) monitorar a qualidade e integridade das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras, apresentando ao Conselho de Administração as recomendações de aprimoramento que entender necessárias; (v) acompanhar as atividades da área de controles internos da Companhia, bem como avaliar a qualidade, integridade, efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos da Companhia, apresentando ao Conselho de Administração as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias; (vi) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: (i) a sua independência; (ii) a qualidade de serviços prestados; e (iii) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia; (vii) supervisionar as atividades da auditoria interna da Companhia, monitorando a efetividade e a suficiência da estrutura, bem como a qualidade e integridade dos processos de auditoria interna e independente, propondo ao Conselho de Administração as ações que forem necessárias para aperfeiçoá-las; (viii) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia e reportar o resultado ao Conselho de Administração, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos; (ix) disseminar a cultura de gerenciamento de riscos e controles internos na Companhia visando assegurar o estrito cumprimento a todas as leis, normas e regulamentos a ela aplicáveis; (x) propor e discutir procedimentos e sistemas de mensuração e gestão de risco; (xi) assegurar que as ações da Companhia são consistentes com o nível de riscos previamente determinados, bem como acompanhar periodicamente esse nível ou delegar a outro órgão da estrutura organizacional que faça tal acompanhamento; (xii) avaliar, monitorar e recomendar ao Conselho de Administração da Companhia e a Diretoria da Companhia a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transação de partes relacionadas; (xiii) recomendar Diretoria da Companhia correção ou aprimoramento de práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; (xiv) avaliar o cumprimento, pela Diretoria da Companhia, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos, bem como recomendar ao Conselho de Administração a resolução de eventuais conflitos entre os auditores externos e a Diretoria; (xv) emitir recomendações sobre situações de potencial conflito de interesses entre as partes relacionadas da Companhia quando julgar necessário ou por solicitação do Conselho de Administração ou Diretoria da Companhia; (xvi) verificar se as transações entre partes relacionadas estão sendo realizadas e divulgadas de acordo com as regras de mercado, assim como com as políticas e normas da Companhia; (xvii) analisar e propor melhorias nos processos de controle de conformidade de atuação da Companhia dentro dos padrões legais, éticas e culturais; (xviii) avaliar e monitorar os meios para recepção e tratamento de denúncias acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos da Companhia, inclusive de regulamentos e normativos internos aplicáveis, conforme o estabelecido no art. 15 abaixo, verificando se o processamento de denúncias foi devidamente conduzido e mantendo o Conselho de Administração devidamente informado sobre o assunto; (xix) avaliar, em conjunto com os advogados da Companhia, todas as questões legais que possam ter impacto significativo nas demonstrações contábeis, em especial acerca do monitoramento das provisões e contingências judiciais; (xx) opinar sobre a contratação, pela administração, de firmas de auditoria de renome para prestação de serviços relativos a consultoria contábil; (xxi) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo, no mínimo, as informações acerca das reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, destacando-se: (a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas pelo Comitê ao Conselho de Administração da Companhia; e (b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê em relação às demonstrações financeiras da Companhia; e (xxii) opinar sobre quaisquer outras matérias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração, bem como sobre aquelas que considerar relevantes.

(ii) Comitê de Pessoas, Inovação e Governança:

O Comitê de Pessoas, Inovação e Governança possui as seguintes principais atribuições, dentre outras: (i) sugerir alterações ao presente Regimento, submetendo-as à deliberação do Conselho de Administração; (ii) discutir e propor o modelo de estrutura organizacional da Companhia, a ser submetido à apreciação do Conselho de Administração; (iii) avaliar e propor ao Conselho de Administração políticas de gestão e desenvolvimento de pessoas, bem como das diretrizes para atração e retenção de talentos; (iv) identificar, na Companhia e em suas controladas, potenciais futuros líderes e acompanhar o desenvolvimento das suas respectivas carreiras; (v) examinar e debater os métodos de recrutamento e contratação adotados pela Companhia e por suas controladas, mediante utilização de companhias brasileiras similares como parâmetro; (vi) examinar os candidatos a serem eleitos para o Conselho de Administração da Companhia e para os Comitês Especiais, inclusive membros externos, com base na experiência profissional, capacitação técnica, bem como representatividade econômica, social e cultural; (vii) examinar e recomendar ao Conselho de Administração os candidatos selecionados para a posição de Diretor-Presidente da Companhia, bem como os candidatos selecionados pelo Diretor-Presidente para a Diretoria da Companhia; (viii) examinar e discutir a política de remuneração dos membros da administração, propondo ao Conselho de Administração os critérios de remuneração, benefícios e demais programas, incluindo o programa de opção de compra de ações para os Diretores da Companhia; (ix) debater e propor critérios para a avaliação do desempenho dos Diretores da Companhia, mediante utilização de companhias brasileiras similares como parâmetro, submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração da Companhia; e (x) avaliar e propor iniciativas e projetos de inovação, de transformação digital e outros necessários à evolução da cultura e engajamento da Companhia; (xi) avaliar o modelo de governança corporativa da Companhia, propor melhorias nos processos e implementar ações necessárias para impulsionar a cultura de governança, bem como assegurar a adequação da estrutura organizacional aos objetivos da Companhia; (xii) avaliar periodicamente se os elementos de governança da Companhia estão em conformidade com as melhores práticas de governança e legislação aplicável; (xiii) zelar pelo bom funcionamento do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e da Diretoria da Companhia e pelo relacionamento entre tais órgãos, e, nesse sentido, revisar periodicamente e fazer recomendações sobre o seu funcionamento e competências; (xiv) prover suporte ao secretariado na recomendação de elementos de governança; outras atribuições que venham a ser designadas pelo Conselho de Administração.

(iii) Comitê de Finanças:

O Comitê de Finanças possui as seguintes principais atribuições, dentre outras: (a) sugerir alterações ao presente Regimento, submetendo-as à deliberação do Conselho de Administração; (b) recomendar e acompanhar a adoção dos melhores padrões econômico-financeiros e o processo de implementação e manutenção de tais padrões na Companhia, propondo alterações, atualizações e melhorias ao Conselho de Administração; (c) analisar e revisar o orçamento da Companhia, bem como acompanhar e monitorar a sua implementação e execução; (d) analisar e revisar a viabilidade econômico-financeira dos planos e programas de investimento da Companhia, bem como acompanhar e monitorar a sua implementação e realização; (e) analisar, revisar e recomendar medidas e ações para as negociações de qualquer incorporação, fusão e aquisição ou de qualquer operação semelhante envolvendo a Companhia ou quaisquer de suas controladas; (f) acompanhar quaisquer operações e negociações mencionadas no item (e) acima; (g) analisar e revisar os índices econômico-financeiros, fluxo de caixa e a política de endividamento da Companhia, de modo a sugerir modificações e novas abordagens sempre que considerar necessário; (h) acompanhar e monitorar o custo médio da estrutura de capital da Companhia e sugerir modificações, sempre que considerar necessário, bem como avaliar e debater alternativas de captação de novos recursos para a Companhia; (i) analisar e recomendar oportunidades em relação às operações de financiamento que poderão melhorar a estrutura de capital da Companhia, além de analisar e debater as necessidades de capital de giro e seus impactos na estrutura de capital da Companhia;(j) auxiliar o Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posição financeira da Companhia, bem como na elaboração de cenários e tendências, na avaliação de oportunidades e riscos e na definição de estratégias a serem adotadas pela Companhia no que tange à sua política financeira;(k) acompanhar os padrões de negociação dos valores mobiliários da Companhia, bem como as opiniões dos principais analistas de investimentos, propondo medidas que contribuam para a manutenção de um mercado secundário saudável e com liquidez; e (l) outras atribuições que venham a ser designadas pelo Conselho de Administração.

(iv) Comitê de Divulgação e Negociação:

O Comitê de Divulgação e Negociação possui as seguintes principais atribuições, dentre outras: (i) revisar anualmente a lista de pessoas que tenham aderido a Política de Negociação da Companhia e estejam obrigadas à observância das regras ali descritas, com o objetivo de mantê-la atualizada e garantir a adesão de todas as pessoas que, no interesse da Companhia, devam estar sujeitas à sua observância e cumprimento, além daquelas pessoas já obrigadas pela Instrução CVM 358; (ii) auxiliar o Conselho de Administração da Companhia na revisão dos novos Planos Individuais de Investimento das Pessoas Obrigadas, com a finalidade de resguardar e garantir o cumprimento dos objetivos da Política de Negociação; e (iii) auxiliar o Diretor de Relações com Investidores em matérias por ele submetidas ao comitê dentro do escopo da Política de Negociação

(v) Comitê de Ética e Disciplina

O Comitê de Ética possui as seguintes principais atribuições, dentre outras: : (a) reportar periodicamente as suas atividades ao Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, para orientação em relação aos processos e atividades executadas nos diversos níveis da Companhia; (b) recomendar o aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias; (c) opinar sobre as matérias que lhe sejam submetidas pelo Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, pela Diretoria Estatutária, pelos demais órgãos internos da Companhia e/ou pela Diretoria/Gerência das áreas, bem como sobre aquelas que tiver conhecimento e considerar relevantes no âmbito de sua competência; (d) verificar o cumprimento de suas recomendações, inclusive no que se refere ao planejamento de trabalhos; (e) Incentivar e assegurar o comprometimento da alta administração da Companhia nas ações de apoio ao Programa de Compliance; (f) zelar pelo cumprimento do Código de Conduta da Companhia e demais políticas e procedimentos do Programa de Compliance; (g) sugerir e apoiar a implementação de medidas necessárias para a disseminação e reforço de uma cultura de ética e integridade na Companhia; (h) supervisionar o planejamento, o desenvolvimento e a aplicação de treinamentos periódicos sobre o Programa de Compliance; (i) orientar os trabalhos do Departamento de Compliance, buscando alternativas e facilitando a sua atuação; (j) garantir o sigilo dos relatos recebidos e a confidencialidade daqueles que forneçam os relatos e as informações; (l) analisar os relatórios de investigações internas de desvio de conduta envolvendo a Companhia, deliberar sobre os fatos e informações apuradas e decidir sobre as medidas disciplinares cabíveis a serem implementadas; (m) suportar na regulamentação de meios de recebimento de denúncias, inclusive anônimas, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades, conforme estabelecido em norma interna própria; (n) comunicar formalmente à Administração quaisquer suspeitas de: (i) inobservância de normas legais, regulamentares e internas que coloquem em risco as atividades, negócios, reputação e resultados operacionais da Companhia; (ii) fraudes cometidas por funcionários da Companhia ou terceiros em relação aos bens ou atividades da Companhia; (o) dirimir dúvidas e deliberar sobre casos omissos a respeito da interpretação das normas internas e do Código de Conduta Ética da Companhia; e (p) recomendar ao departamento de Gerenciamento de Riscos, Controles Internos e Compliance a elaboração ou atualização de políticas internas e normas da Companhia e do Código de Conduta Ética.